被譽為"玻尿酸第一股"的華熙生物披露公司收購資產(chǎn)的同時，上交所對此快速下發(fā)了問詢函。
2.9億收購佛思特100%股權(quán)
9月29日，華熙生物公告稱，早在今年6月5日，公司董事會審議并通過了《關(guān)于收購東營佛思特生物工程有限公司 100%股權(quán)的議案》。公司與東營佛思特生物工程有限公司(以下簡稱“佛思特公司”)管理人及東辰控股集團有限公司(以下簡稱“東辰集團”)于 2020年6月5日簽署了《東辰集團生物醫(yī)藥板塊重整投資協(xié)議》(以下簡稱“重整投資協(xié)議”)，約定以2.9億元收購佛思特公司100%的股權(quán)。
中聯(lián)評估受管理人委托，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，采用成本法，對東辰集團等十一家公司合并重整之經(jīng)濟行為所涉及的東辰集團等十一家公司納入合并重整范圍的資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日2019年4月30日的清算價值進行了評估，出具了相關(guān)資產(chǎn)評估報告并針對生物醫(yī)藥板塊出具了《評估說明》。根據(jù)上述《評估說明》，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的清算價值類型評估值為28896.72萬元。管理人據(jù)此進行了初始報價，經(jīng)公司與管理人多輪商業(yè)性談判，最終各方確定以2.9億元整收購佛思特公司100%的股權(quán)。
此前，公司聘請具有證券、期貨行業(yè)評估業(yè)務(wù)資格的北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所(特殊普通合伙)以2020年4月30日為評估基準(zhǔn)日對本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)進行了評估，并出具了北方亞事評報字[2020]第01-583號資產(chǎn)評估報告。在評估基準(zhǔn)日2020年4月30日原地持續(xù)使用前提下，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的標(biāo)的資產(chǎn)價值為4.9億元，增值額3362.07萬元，增值率為7.29%。
公開資料顯示，佛思特公司2019年凈利潤為-3753.57萬元，2020年1-4月凈利潤-1296.06萬元。2019年扣非凈利潤-3872.27萬元，2020年1-4月扣非凈利潤-1268.58萬元。
在付款方面，華熙生物分三筆投資款進行支付。
6月23日，華熙生物已向管理人支付第一筆投資款2000萬元。
截止9月18日，華熙生物與佛思特公司管理人完成佛思特公司的股權(quán)變更登記工作，公司目前已持有佛思特公司100%股權(quán)。已達到第二筆款項支付的先決條件，前兩期投資款合計1.45億元，占全部交易對價(2.90億元)的50%。
第三筆投資款在未發(fā)生重大不利變化的前提下，將于東營中院裁定批準(zhǔn)重整計劃草案后第335天支付完畢。
收購標(biāo)的兩次估值相差超2億，火速收問詢函
然而，隨著華熙生物收購資產(chǎn)公告的公布，當(dāng)天就收到了上交所的火速問詢函。要求公司補充披露，導(dǎo)致東營佛思特生物工程有限公司前后兩次評估值產(chǎn)生較大差異的具體原因及其合理性。
問詢函稱，2020年9月29日，華熙生物披露了《收購東營佛思特生物工程有限公司100%股權(quán)的進展公告》稱，公司已按照重整投資協(xié)議的付款進度支付相關(guān)交易價款，標(biāo)的公司的股權(quán)已登記在公司名下，并披露了標(biāo)的公司經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)以及資產(chǎn)評估情況。
公告披露，公司聘請資產(chǎn)評估事務(wù)所以2020年4月30日為評估基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)進行評估，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的標(biāo)的資產(chǎn)價值為4.95億元。根據(jù)公司2020年6月10日披露的《收購東營佛思特生物工程有限公司100%股權(quán)的公告》，以2019年4月30日為評估基準(zhǔn)日，采用清算價值類型評估值為2.89億元。前述兩次評估價格的差異達2.06億元，且在兩次評估基準(zhǔn)日期間，標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)虧損，2019年凈利潤為3872.27萬元，2020年1-4月凈利潤-1268.58萬元。
對此，上交所要求華熙生物補充披露：導(dǎo)致前后兩次評估值產(chǎn)生較大差異的具體原因及其合理性;前后兩次評估值差異較大的資產(chǎn)類別，應(yīng)詳細說明涉及的具體資產(chǎn)、資產(chǎn)當(dāng)前使用狀況及評估參數(shù)的選取等。
公告披露，標(biāo)的公司2020年4月30日的經(jīng)審計凈資產(chǎn)賬面價值為4.61億元。根據(jù)相關(guān)評估報告，標(biāo)的公司受破產(chǎn)重整等因素影響，谷氨酰氨生產(chǎn)線尚在調(diào)試中，無法提供完整的歷史經(jīng)營財務(wù)資料;在建工程中，設(shè)備安裝工程相關(guān)項目單體設(shè)備一完工，由于一些原因，未達到整體聯(lián)合試運轉(zhuǎn)狀態(tài)，目前處于待完善階段。
對此，上交所要求華熙生物補充披露：標(biāo)的公司各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提情況;資產(chǎn)減值測試是否充分關(guān)注到相關(guān)資產(chǎn)可能因陳舊過時、已經(jīng)閑置、或者經(jīng)濟績效低于預(yù)期而發(fā)生減值跡象，資產(chǎn)減持準(zhǔn)備計提是否充分。
公告披露，截至目前，本次交易已于2020年6月5日經(jīng)公司董事會審議通過，2020年9月18日完成股權(quán)變更登記工作，且已達到第二筆款項支付的先決條件，前兩期投資款合計1.45億元，占全部交易對價(2.90億元)的50%。
對此，上交所要求華熙生物補充披露：結(jié)合企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)于購買日的有關(guān)規(guī)定，判斷標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的時間，明確購買日期;本次交易對公司財務(wù)報表的影響。
公開資料顯示，華熙生物利用微生物發(fā)酵技術(shù)平臺，生產(chǎn)出的透明質(zhì)酸等多種生物活性物質(zhì)產(chǎn)品規(guī)格有200余種，被廣泛應(yīng)用于醫(yī)藥、醫(yī)療器械、化妝品、食品等多個領(lǐng)域。
